Entwurf einer GmbH-Gründungsurkunde
Es erschienen heute in meinen Amtsräumen:
1. Dagobert Duck
2. Donald Duck
und erklärten zu meinem Protokoll:
I.
Wir wollen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen und stellen den Gesellschaftsvertrag wie folgt fest:
§ 1 Firma, Sitz
(1) Die Gesellschaft führt die Firma
Pengetank Verwaltungsgesellschaft mbH
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Entenhausen.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist Verwaltung eigenen Vermögen, mit Ausnahme aller genehmigungspflichtigen Geschäfte.
(2) Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen beteiligen, andere Unternehmen erwerben und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.
§ 3 Stammkapital, Stammeinlagen
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EURO 25.000,-(in Worten: EURO fünfundzwanzigtausend).
(2) Hierauf übernehmen als Gründungsesellschafter:
Dagobert Duck EURO 24.000,-
Donald Duck EURO 1.000,-
(3) Die Einlage ist sofort in voller Höhe in bar zu leisten.
§ 4 Dauer, Geschäftsjahr, Jahresabschluß
(1) Die Dauer des Gesellschaft ist unbestimmt.
(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister.
(3) Der Jahresabschluß ist innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres aufzustellen und den Gesellschaftern vorzulegen, soweit § 264 Abs. 1 HGB nicht eine längere Frist zuläßt.
§ 5 Geschäftsführung, Vertretung
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Hat die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer, so ist dieser alleinvertretungsberechtigt. Bei mehreren Geschäftsführern sind je zwei von ihnen oder ein Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Die Gesellschafter können jedoch durch Beschluß Alleinvertretungsbefugnis verleihen.
(2) Geschäftsführer können durch Gesellschafterbeschluß von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.
Der alleinige Geschäftsführer ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
Entsprechendes gilt für den Liquidator bzw. die Liquidatoren.
(3) Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit durch Beschluß die Vornahme bestimmter Rechtsgeschäfte oder bestimmter Arten von Rechtsgeschäften von der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung abhängig machen, ohne daß die Vertretungsmacht der Geschäftsführer im Außenverhältnis beschränkt ist.
§ 6 Gesellschafterversammlung, Gewinnverwendung
(1) Die Gesellschafterversammlungen finden grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft statt. Wenn alle Gesellschafter damit einverstanden sind, können Gesellschafterversammlungen auch an einem anderen Ort stattfinden.
(2) Die Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführung schriftlich einberufen. Zeit, Ort und Tagesordnung sind anzugeben. Die Frist beträgt zwei Wochen. Der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung zählen nicht mit.
(3) Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse grundsätzlich in Gesellschafterversammlungen. Sie können aber auch schriftlich, fernschriftlich oder per Telefax gefaßt werden, wenn alle Gesellschafter mit dem Verfahren einverstanden sind.
Befinden sich alle Geschäftsanteile der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters, so hat er unverzüglich nach der Beschlußfassung einen Niederschrift aufzunehmen und zu unterschreiben.
(4) Die Beschlüsse kommen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen zustande, soweit nicht dieser Gesellschaftsvertrag oder eine zwingende gesetzliche Bestimmung eine andere Mehrheit vorschreibt. Je EURO 50,- des Nennbetrages eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
(5) Stellvertretung ist nur durch einen anderen Gesellschafter oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person zulässig. Der Vertreter bedarf einer schriftlichen Vollmacht.
(6) Innerhalb der ersten sieben Monate eines Geschäftsjahres findet die ordentliche Gesellschafterversammlung statt, in der Geschäftsführung vorzulegen und über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschließen ist. Statt oder neben einer Gewinnausschüttung kann auch die Bildung von Rücklagen beschlossen werden.
§ 7 Abtretung von Geschäftsanteilen
(1) Die Abtretung von Geschäftsanteilen und Teilgeschäftsanteilen sowie jede sonstige Verfügung hierüber ist nur mit Zustimmung der Gesellschaft zulässig. Sie darf nur erteilt werden, wenn ein entsprechender einstimmig gefaßter Gesellschafterbeschluß vorliegt.
(2) Will ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil veräußern, wird ihm jedoch die erforderliche Genehmigung gemäß Abs. 1 verweigert oder nicht binnen eines Monats seit seinem schriftlichen Antrag erteilt, so kann er verlangen, daß die anderen Gesellschafter durch Beschluß entweder die Einziehung vornehmen oder die Übertragung des Geschäftsanteils auf einen von ihnen bestimmten Erwerber anordnen. Wird dem Gesellschafter ein solcher Beschluß nicht innerhalb eines weiteren Monats zugestellt, so bedarf die Abtretung nicht mehr der Zustimmung gemäß Abs. 1 Satz 1.
(3) Die Bestimmungen des § 17 GmbH-Gesetz bleiben unberührt.
§ 8 Vererbung von Geschäftsanteilen
(1) Die Geschäftsanteile sind vererblich.
(2) Fällt der Geschäftsanteil von Todes wegen mehreren Personen gemeinschaftlich zu, so sind diese verpflichtet, einen gemeinsamen Vertreter zu bestellen, der ihre Rechte aus dem Geschäftsanteil einheitlich ausübt. Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt ist, ruhen ihre Rechte aus dem Geschäftsanteil.
(3) Zur Teilung eines Geschäftsanteils unter den Erben eines verstorbenen Gesellschafters ist keine Genehmigung erforderlich.
(4) Die Einziehung oder die Anordnung der Übertragung ist zulässig, wenn der Gesellschaftsanteil des verstorbenen Gesellschafters auf solche Erben oder Vermächtnisnehmer übergeht, die weder bereits Gesellschafter sind, noch zum Kreise der gesetzlichen Erben des verstorbenen Gesellschafters gehören.
§ 9 Befreiung vom Wettbewerbsverbot
Die Gesellschafter sind von einem etwaigen Wettbewerbsverbot befreit; diese Befreiung wird unentgeltlich erteilt. Eine hiervon abweichende Regelung in den Anstellungsverträgen wird dadurch nicht berührt.
§ 10 Einziehung von Geschäftsanteilen
(1) Der Geschäftsanteil eines Gesellschafters kann eingezogen werden, wenn
a) der Gesellschafter zustimmt oder die Einziehung verlangt (§ 7 Abs. 2),
b) ein Insolvenzverfahren über sein Vermögen eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt worden ist,
c) ein Gläubiger des Gesellschafters die Zwangsvollstreckung in den Geschäftsanteil betreibt und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von sechs Wochen aufgehoben worden ist,
d) ein Fall des § 8 Abs. 4 vorliegt oder
e) ein sonstiger wichtiger Grund entsprechend § 133 HGB vorliegt.
(2) Anstelle der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung auch die Übertragung des Geschäftsanteils auf einen von ihr bestimmten Erwerber anordnen.
(3) Bei Beschlüssen über die Einziehung oder Übertragung hat der betroffene Gesellschafter kein Stimmrecht.
§ 11 Einziehungsentgelt
(1) Bei Einziehung oder Übertragung des Geschäftsanteils gemäß § 10 steht dem betroffenen Gesellschafter ein Entgelt zu. Es ergibt sich aus einer Bilanz, in der sämtliche Gegenstände des Vermögens der Gesellschaft mit ihrem wahren Wert unter Auflösung stiller Reserven anzusetzen sind. Ein etwaiger Firmenwert (good will) bleibt außer Betracht.
(2) Bilanzstichtag ist der Tag, an dem das Ereignis eintritt, das zu dem Beschluß über die Einziehung oder Übertragung berechtigt.
(3) Das Entgelt ist in fünf gleichen Teilbeträgen zu zahlen. Der erste Teilbetrag ist sechs Monate nach Erklärung der Einziehung durch die Geschäftsführung der Gesellschaft zur Zahlung fällig. Die folgenden Teilbeträge sind jeweils sechs Monate nach Fälligkeit des vorausgehenden Teilbetrages zu zahlen.
(4) Der jeweils offenstehende Teil des Entgeltes ist vom Tage der Erklärung der Einziehung durch die Geschäftsführung mit 2 % über dem jeweiligen Diskont- und Basiszinssatz der Deutschland Bundesbank zu verzinsen. Die Zinsen sind mit der jeweils nächsten Rate des Entgelts fällig.
§ 12 Zusammenlegung von Geschäftsanteilen
Mehrere Geschäftsanteile desselben Gesellschafters können, sobald sie voll eingezahlt sind, mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters durch Gesellschafterbeschluß zu einem Geschäftsanteil zusammengelegt werden.
§ 13 Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
§ 14 Gerichtsstand
Gerichtsstand für alle etwaigen Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist der Sitz der Gesellschaft.
§ 15 Kosten und Abgaben
Die Kosten und Abgaben aus diesem Vertrag trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EURO 2.500,-; etwa darüber hinausgehende Gründungskosten tragen die Gesellschafter im Verhältnis ichrer Einlagen.
II.
Wir sind von dem beurkundenden Notar darauf hingewiesen worden,
a) daß die vor Eintragung der Gesellschaft in ihrem Namen Handelnden persönlich gem. § 11 GmbH-Gesetz haften;
b) daß kapitalersetzende Gesellschafterdarlehen im Insolvenzverfahren der Gesellschaft unter Umständen wie haftendes Eigenkapital behandelt werden;
c) daß die Gesellschafter und Geschäftsführer der Gesellschaft als Gesamtschuldner fehlende Einzahlungen und Schadensersatz zu leisten haben, wenn zum Zweck der Errichtung der Gesellschaft falsche Angaben gemacht werden.
III.
Sodann beschlossen die Erschienenen:
1. Zum ersten Geschäftsführer der Gesellschaft wird bestellt:
Donald Duck
Er ist alleinvertretungsberechtigt und von den einschränkenden Bestimmungen des § 181 BGB befreit.
2. Die Geschäftsräume der Gesellschaft befinden sich in
Entenhausen, Parkallee 113
3. Wir bevollmächtigen hiermit die Herren
[Bürovorsteher]
und zwar einen jeden für sich allein, unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, die in dem vorstehenden Gesellschaftsvertrag vereinbarten Bestimmungen sowohl materiell als auch formell für sämtliche Gesellschafter abzuändern, entsprechende Abänderungsbeschlüsse einseitig zu fassen und zur Anmeldung zu bringen.
Vorgelesen, genehmigt und unterschrieben:
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