Oversættelse af et udkast til
Stiftelsesoverenskomst med vedtægter af et tysk GmbH

[Udgangsteksten på tysk findes here]

D.d. mødt

1. Joakim von And

1. Anders And

på mit kontor og erklærede til min protokol:

I.

§ 1.

Navn, hjemsted

1. Selskabets navn er

   Pengetank Verwaltungsgesellschaft mbH

2. Selskabets hjemsted er Andeby.

§ 2.

Selskabets formål

1. Selskabets formål er administration af egen formue og al dermed forbunden virksomhed.

2. Selskabet kan engagere sig i andre virksomheder, opkøbe andre virksomheder og oprette filialer i indø og ud og udland.

§ 3.

Indskudskapital, indskud

1. Selskabets indskudskapital andrager DEM 50.000,- (halvtredstusinde Deutsche Mark)

2. Stifterne tegner indskudskapitalen som følger: Joachim von And DEM 49.000,-
   Anders And DEM 1.000,-

3. Halvdelen af indskuddet betales kontant ved stiftelsen; det resterende indskud forfalder til betaling efter anpartshavernes beslutning herom.

§ 4.

Varighed, regnskabsår, årsregnskab

1. Selskabet er stiftet på ubestemt tid.

2. Regnskabsåret er kalenderåret. Det første regnskabsår begynder, når selskabet registreres i selskabsregisteret.

3. Årsregnskabet udarbejdes inden tre måneder efter regnskabsårets udløb og forelægges for anpartshaverne, med mindre en længere frist er hjemlet i HGBs § 264 stk. 1.

§ 5.

Direktion, tegningsret

1. Selskabet har en eller flere direktører (Geschäftsführer). Såfremt selskabet kun har én direktør, tegner denne selskabet alene. Har selskabet flere direktører, tegnes selskabet af to direktører i forening eller af en direktør og en prokurist i forening. Anpartshaverne kan dog efter beslutning herom meddele ret til at tegne selskabet alene.

2. Direktører kan fritages fra de indskrænkende bestemmelser i BGBs § 181.

   Såfremt selskabet kun har én direktør er denne fritaget fra de indskrænkende bestemmelser i BGBs § 181.
   Det samme gælder for likvidator (likvidatorer).

3. Generalforsamlingen kan til enhver tid beslutte, at visse retshandlers eller visse typer retshandlers gyldighed er betinget af generalforsamlingens forudgående godkendelse heraf, uden at dette dog begrænser direktørernes ret til at tegne selskabet udadtil.

§ 6.

Generalforsamling, overskuddets anvendelse

1. Generalforsamlinger afholdes i reglen på selskabets hjemsted. Såfremt samtlige anpartshavere samtykker heri, kan generalforsamlinger afholdes an- detsteds.

2. Generalforsamlinger indkaldes skriftligt af direktionen. Tid, sted og dagsorden for generalforsamlingen skal angives. Indkaldelsesfristen er to uger. Brevets afsendelsesdag og dagen for afholdelsen af generalforsamlingen tæller ikke med.

3. Anpartshaverne træffer beslutning på generalforsamlingen. De kan dog endvidere træffe beslutning skriftligt, pr. telex eller telefax, såfremt samtlige anpartshavere accepterer fremgangsmåden.

   Såfremt én person ejer samtlige selskabets anparter, er denne forpligtet til at føre beslutningen til protokols og underskrive denne umiddelbart efter beslutningen er truffet.

4. Beslutninger træffes med simpelt flertal, med mindre disse vedtægter eller ufravigelige bestemmelser i lovgivningen stiller andre krav til flertallets art. Hver anpart på nominelt DEM 100,- berettiger til én stemme. Ved stemmelighed anses forslaget for forkastet.

5. Fuldmagt kan kun udøves af en anden anpartshaver eller en person, som i kraft af sin stilling eller sit erhverv er underkastet tavshedspligt. Fuldmagten kan kun udøves på grundlag af en skriftlig fuldmagt.

6. Den ordinære generalforsamling finder sted i løbet af regnskabsårets første syv måneder. På denne generalforsamling fremlægger direktionen årsregnskabet for det forløbne regnskabsår, og forsamlingen træffer beslutning om anvendelsen af årets resultat. Generalforsamlingen kan beslutte at foretage henlæggelser til frie reserver i stedet for eller parallelt med udlodning af dividende.

§ 7.

Overdragelse og pantsætning

1. Overdragelse og pantsætning af anparter i selskabet og dele af anparter samt enhver anden råden herover er betinget af selskabets godkendelse. Godkendelse kan kun ske, såfremt anpartshaverne enstemmigt har truffet beslutning herom.

2. Såfremt en anpartshaver ønsker at afhænde sin(e) anpart(er), men ikke opnår godkendelse heraf eller modtager underretning inden udløbet af 1 måned efter den skriftlige anmodning herom iflg. stk. 1, kan denne udkræve de øvrige anpartshaveres beslutning om indløsning af anparten/anparterne eller forlange overdragelse til en af de øvrige anpartshavere udpeget person. Såfremt anpartshaveren ikke har modtaget underretning om en sådan beslutning inden udløbet af den derpå følgende måned, bortfalder kravet om godkendelse af overdragelsen i h.t. 1. sætning, stk. (1).

3. Bestemmelserne i GmbH-lovens § 17 berøres ikke heraf.

§ 8.

Succession

1. Anparterne kan falde i arv.

2. Såfremt anparten ved arvefald tilkommer flere personer i fællesskab, er disse forpligtet til at udpege en fælles repræsentant, som på deres fælles vegne udøver samtlige rettigheder, som er knyttet til anparten. Indtil en fælles repræsentant er udpeget, stilles rettighederne i bero.

3. Der kræves ikke samtykke til opdeling af en anpart mellem en afdød anpartshavers arvinger.

4. Indløsning eller beslutning om obligatorisk overdragelse kan ske, hvis den afdøde anpartshavers anpart overgår til sådanne arvinger eller legatarer, som hverken er anpartshavere på det givne tidspunkt eller hører blandt den afdøde anpartshavers arvinger efter loven.

§ 9.

Fritagelse fra konkurrenceklausul

Anpartshaverne er fritaget fra en eventuel konkurrenceklausul. En eventuel anden aftale i arbejdskontrakterne berøres ikke heraf.

§ 10.

Indløsning af anparter

1. En anpartshavers anpart kan indløses,
   1. når anpartshaveren samtykker heri eller kræver indløsning (§ 7 stk. 2),

   2. hvis anpartshaveren erklæres konkurs eller, hvor konkursbegæringen nægtes fremme pga. boets utilstrækkelighed,

   3. ved begæring om uden- eller retlige forlig,

   4. når anpartshavers kreditor(er) gør udlæg i anparten og tvangsfuldbyrdelsen ikke er afvendt inden 6 uger,

   5. hvor § 8 stk. 4 finder anvendelse,

   6. hvor andre vigtige omstændigheder i medfør af handelslovbogens § 133 (Handelsgesetzbuch) foreligger.

2. Generalforsamlingen kan træffe beslutning om overdragelse af anparten til en af denne udpeget erhverver i stedet for at indløse anparten.

3. Ved beslutning om indløsning eller overdragelse har pågældende anpartshaver ingen stemmeret.

§ 11.

Godtgørelse ved indløsning

1. Den pågældende anpartshaver har krav på godtgørelse ved indløsning eller overdragelse. Godtgørelsen beregnes på grundlag af en balance, hvor samtlige selskabets formueværdier ansættes til deres egentlige værdi og henlæggelser til reserven opløses. En eventuel good-will medregnes ikke.

2. Skæringsdag for balancen er den dag, på hvilken hændelsen indtræder, som begrunder beslutningen om indløsning eller overdragelse.

3. Godtgørelsen udbetales i fem lige store rater. Første rate forfalder til betaling seks måneder efter selskabets direktionen har givet meddelelse om indløsning. De efterfølgende rater erlægges hver især seks måneder efter den foregående rates forfaldsdag.

4. Den del af godtgørelsen som ikke er udbetalt, forrentes med 2% over den til enhver tid gældende diskontosats hos Deutsche Bundesbank regnet fra erklæringen af direktionen om indløsning. Rentebeløbet forfalder til betaling sammen med den næstfølgende godtgørelsesrate.

§ 12.

Fusion af anparter

Anpartshaverne kan beslutte at fusionere én anpartshavers anparter til en enkelt anpart, såsnart disse er fuldt indbetalt. Fusion forudsætter den på- gældende anpartshaveres samtykke.

§ 13.

Meddelser og bekendtgørelser

Selskabets meddelelser og bekendtgørelser offentliggøres i tysk Statstidende (Bundesanzeiger).

§ 14.

Værneting

Værneting for alle eventuelle retstvister med udgangspunkt i disse vedtægter er selskabets hjemsted.

§ 15.

Stiftelsesomkostninger og skatter/afgifter

Selskabet afholder de med stiftelsen forbundne omkostninger og skatter/afgifter op til et beløb på DEM 3.500. Eventuelle omkostninger herudover afholdes af de stiftende anpartshavere i forhold til deres indskud.

II.

Den attesterende notar har henledt vor opmærksomhed på følgende:

1. at personer, som handler i selskabets navn før dette er optaget i registeret, hæfter personligt herfor i medfør af GmbH-lovens § 11;

2. at der hæftes personligt og solidarisk for stiftelsesindskuddet samt for stiftelsesomkostninger og skatter/afgifter i forbindelse hermed;

3. at det omgående skal meddeles registeret (Handelsregister), hvis samtlige anparter samles hos én anpartshaver eller hos selskabet selv i løbet af de første 3 år efter selskabets registrering i selskabsregisteret (Handelsregister);

4. at lån fra anpartshaverne til selskabet evt. vil blive anser for ansvarlig lånekapital under akkord, betalingsstandsning og ved selskabets konkurs;

5. at anpartshavere og direktører i selskabet hæfter personligt og solidarisk for manglende indbetalinger og er skadeserstatningspligtige for urigtige oplysninger, afgivet med selskabets stiftelse for øje.

   III.

   Herefter besluttede de fremmødte:

   1. Som selskabets første direktører (Geschäftsführer) udnævnes:

      Joachim von And

      Direktørerne er tegningsberettigede hver for sig og fritaget fra de begrænsende bestemmelser i BGBs § 181.

   2. Selskabets kontor er beliggende i

      Andeby, Skorgade 113

   3. Vi giver hermed fuldmagt til

   således at disse hver især og med fritagelse fra de begrænsende bestemmelser i BGBs § 181 er beføjede til at afhjælpe eventuelle formelle eller materielle indsigelser fra Handelskammer eller Handwerkskammer vedrørende det i ovenstående stiftelsesoverenskomst aftalte, til ensidigt at træffe afgørelse om sådanne ændringer og til at anmelde disse til registrering.

   Derudover er nærværende protokol, som i sin original forbliver på mit kontor, oplæst, godkendt af parterne og nedenfor egenhændigt underskrevet og desuden underskrevet og forseglet af mig som notar